2025年3月，广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（下称“瑞立科密”）更新招股书，计划在深交所主板募资15.22亿元。
然而，这家号称“国内商用车主动安全系统龙头”的企业，却在上市前夕遭遇深交所连环问询——扣非净利润断崖式暴跌后暴涨、应收账款占营收71%、募投项目预算离奇缩水、关联方资金占用频发……
招股书显示，瑞立科密2023年营收17.6亿元，同比暴增32.81%；扣非净利润2.29亿元，增幅高达183.92%。
但细究其财务勾稽关系，高增长背后暗藏五重黑洞：业绩波动剧烈、现金流紧绷、关联交易输血、募资逻辑断裂、技术空心化。这场IPO究竟是产业升级的里程碑，还是资本催熟的“代工泡沫”？
一、业绩“过山车”：扣非净利暴跌183%
瑞立科密专注机动车辆主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售，经过20多年的积累，公司已成长为集研发、生产、销售与服务为一体的商用车主动安全系统龙头企业，其中关于气压电控制动产品包含的制动防抱死装置（ABS）的产量和销量已连续10年排名行业第一位。
2021-2023年及2024年1-6月，瑞立科密的营业收入分别为13.83亿元、13.26亿元、17.6亿元和9.07亿元，归母净利润分别为1.98亿元、0.97亿元、2.36亿元和1.2亿元。
1.崖式波动：从暴跌42%到暴涨184%
2020-2023年，瑞立科密扣非净利润分别为1.91亿元、1.40亿元、0.81亿元、2.29亿元，三年内暴跌后又暴涨，波动幅度高达183%。尤其2022年，受商用车销量下滑31.14%影响，扣非净利润同比暴跌42.38%，引发深交所对“经营稳定性”的强烈质疑。
一个不不容忽视的矛盾点：2023年业绩暴增被归因为“商用车市场回暖”，但同期可比公司丝路视觉、凡拓数创净利润仍下滑60%-95%，行业复苏难以支撑其异常增速。
2.毛利率波动：从21.66%反弹至29.23%
2020-2023年，瑞立科密毛利率从33.32%骤降至21.66%，2023年又逆势回升至29.23%，远超行业均值27.81%。核心产品气压电控制动系统毛利率更从31.07%跳涨至39.35%，被质疑通过关联交易定价调节利润。
数据对比：同期可比公司嵘泰股份、锡南科技毛利率稳定在20%左右，瑞立科密的异常波动是不是缺乏合理商业解释？
从业务构成来看，报告期内，机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件是瑞立科密主营业务收入和主营业务毛利的主要来源，在液压电控制动系统产品和铝合金精密压铸件这两类核心产品上，瑞立科密的毛利率水平均低于同行可比公司均值。
瑞立科密在液压电控制动系统产品上，由于开发相对较晚，尚处于下游市场开拓发展阶段，生产销售规模较小，因而使得该类型产品毛利率水平整体低于同行业可比公司可比产品。
在铝合金精密压铸件产品上，瑞立科密的毛利率也与同行业可比公司存在显著差距。招股书显示，2021年至2023年，该模块的毛利率分别为10.72%、9.19%和10.85%，而同期同行业公司的毛利率平均值分别为21.08%、20.52%和19.43%，存在较大差距。
数据显示，瑞立科密2022年的营业收入和归母净利润分别下滑了4.18%和47.41%，公司的业绩波动引发了交易所的关注。
截至2023年上半年，瑞立科密应收账款余额达5.66亿元，占当期营收71.36%，较2021年增长50%。其中，关联方瑞立集团及其下属企业应收账款占比一度高达46.53%，逾期账款计提坏账准备5774万元，相当于净利润的24%。
应引起警惕的是现金流危机：2022年经营活动净现金流为-3793万元，净现比（经营现金流/净利润）低至-0.37，2023年虽回升至0.89，仍低于行业健康水平（1.5以上）。
2023年，公司账面货币资金1.65亿元，交易性金融资产1.7亿元，合计3.35亿元；同期有息负债却高达1.95亿元。若资金真实可用，完全可减少借款节省利息，此举被质疑“资金挪用或虚增”。
在首轮问询函中，深交所要求瑞立科密量化分析2022年净利润下滑的原因，报告期内业绩波动与可比公司可比产品销售收入、利润变动趋势是否存在差异及合理性；同时结合上述情况，进一步说明公司经营业绩稳定性。
二、关联交易：控股股东的资本游戏？
在深交所的问询函中，瑞立科密资产重组受到了重点关注。
2021年，瑞立科密与其控股股东瑞立集团签订协议，受让后者持有的温州汽科、扬州胜赛思的全部股权，交易对价分别约为5.28亿元和3.61亿元。同年，瑞立科密还收购了瑞立集团所持有的温州立晨30%股权和武汉科德斯84%股权，分别作价960万元和3948万元。
通过上述一系列收购，瑞立科密的公司规模快速扩张，也引起了交易所对同业竞争和关联交易的持续关注。深交所要求瑞立科密结合收购前自身及子公司业务、被收购公司业务情况，说明重组收购企业是否存在纠纷或潜在纠纷、委托持股、利益输送或其他利益安排。
收购完成后，瑞立科密启动A股上市。其发布的首版招股书(申报稿)提到，通过此次IPO募集资金16.02亿元，其中3.3亿元补充流动资金，其余分别投向瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部、研发中心建设项目和信息化建设项目。而在2024年底公布的招股书中，募资金额降至15.22亿元，其中用于“补流”资金缩水了8000万元。
此外，申报稿显示，瑞立科密2021年分红了4100万元，但新版的招股书中这一项却消失了。那么瑞立科密2021年是否进行了分红似乎成为谜团。目前，张晓平、池淑萍、张佳睿“一家三口”是瑞立科密的实际控制人，合计控制公司71.56%的股份。如果进行了分红，按照持股比例计算，有接近3000万元进了实控人“腰包”。
1.关联方双重角色：既是最大客户又是供应商
瑞立集团既是瑞立科密控股股东（持股64.16%），又是其第一大客户和供应商。2021-2023年，关联销售金额占比达21.48%-10.84%，采购占比4.62%-5.61%。2022年通过瑞立零部件转贷操作，子公司扬州胜赛思将贷款资金划转至关联方宁波瑞立，涉及金额4100万元，构成资金占用。
2.上市前密集重组：9.38亿收购的利益输送嫌疑2021年，瑞立科密以9.38亿元收购瑞立集团旗下温州汽科、武汉科德斯等四家公司股权。其中温州汽科评估值5.28亿元，但收购后业绩持续下滑，2023年净利润仅759万元，被质疑“高价接盘劣质资产”。
三、募资迷局：预算缩水8000万元
1.募资额离奇缩水：从16.02亿元降至15.22亿元
瑞立科密原计划募资16.02亿元，后缩减8000万元，主要削减“补充流动资金”项目。公司解释为“优化资金使用”，但未披露具体依据，被质疑规避监管审查。
2.在建工程延迟转固：少折旧、保利润
瑞立科密核心募投项目“大湾区智造总部”已投入8.5亿元，工程进度达80%，却以“配电房未完工”为由延迟转固。若按5%年折旧率计算，转固后年折旧费用将达4250万元，直接吞噬净利润18%。
公司还存在技术空心化：研发投入3%与市场份额流失
1.研发投入垫底行业：费用率不足龙头半数
2023年研发费用率仅3%，瑞立科密远低于行业均值7%。核心专利中发明专利占比不足30%，且多数为2018年前申请。对比宁德时代（研发人员超5000人），瑞立科密研发团队仅85人，技术迭代缓慢。
2.市场份额遭蚕食：从8%跌至5%
受产品同质化影响，瑞立科密市场份额从2021年的8%降至2023年的5%，同期深圳航盛电子份额从6%升至9%。国际市场中，博世、大陆等巨头进一步挤压其生存空间。
四、内控管理问题频现？
瑞立科密治理与合规经营对企业的稳健经营至关重要，而在瑞立科密的招股书中可看到公司内控管理存在不少漏洞。
报告期内，为寻求便利性，瑞立科密子公司温州科密长期使用个人银行账户作为公卡，用于废品收入、零星产品销售收款及员工奖金发放，其中，2020年个人卡收款190.69万元，支出104.07万元，2023年上半年仅支出0.02万元，严重暴露出公司财务内控管理意识不足。
银行转贷方面，2022年，瑞立科密子公司扬州胜赛思通过转贷方式获取900万元贷款，资金经关联方宁波瑞立回流，存在虚构采购合同套取信贷资金行为。
此外，报告期内，瑞立科密及子公司扬州胜赛思、广州瑞粤合计受到3起行政处罚，涉及环保、职业健康和消防安全等问题，累计罚款近30万元。并且，瑞立科密还存在票据找零和无真实交易背景的票据背书等情况，也反映了公司合规意识不足。
未来随着公司生产经营规模的不断扩大，公司管理难度将进一步提升，若瑞立科密不能及时提高管理应对能力及内部控制有效性，将给公司带来一定的经营管理风险。
IPO之路关卡重重，瑞立科密的诸多“历史遗留”问题亟待解决。是将借上市之机实现华丽蜕变，还是陷入“带病上市”的发展困局。在资本市场的聚光灯下，瑞立科密的破局之道值得持续关注。
江苏经济报记者 刘照和
通讯员 臧奇升
